Cos’è la Put Option?
“StartUp Legal terms” è la rubrica pensata per aiutare gli imprenditori a orientarsi tra i termini che capita di incontrare nella gestione di una startup e dei relativi round d’investimento. Qui ci occupiamo della “Put Option” o “Opzione Put”.
La definizione
Questo tipo di clausola introduce un particolare diritto di exit, normalmente all’interno di un patto parasociale. Il beneficiario di questa clausola (Socio Put) al verificarsi di determinate condizioni, avrà la facoltà di procedere all’exit obbligando gli altri soci ad acquistare le sue quote.
Si tenga presente che con la clausola Put Option si può incorrere nel cosiddetto “patto leonino” qualora la essa sia costruita in modo tale da escludere il socio beneficiario dalla partecipazione agli utili o alle perdite della società. Questo ad esempio può avvenire qualora il prezzo di acquisto sia determinato in un valore fisso e non sia invece calcolato in relazione all’andamento della società.
Un esempio di Put Option
Come gran parte delle clausole dei contratti di investimento in startup, anche la Put Option potrà essere trovata in forme anche molto diverse tra loro. Di seguito forniamo un esempio in cui alcune parti della clausola sono state notevolmente semplificate, così da rendere più facile la comprensione dei suoi meccanismi:
“ALFA” concede irrevocabilmente a “BETA” il diritto di vendere tutte le proprie quote della società “GAMMA s.r.l.”, che conseguentemente “ALFA” si obbliga ad acquistare, al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi: [omissis].
La volontà di esercitare la suddetta opzione dovrà essere manifestata per iscritto mediante lettera raccomandata a.r. spedita entro il termine di 15 giorni dal verificarsi di uno degli eventi sopra indicati. Il trasferimento delle quote, libere da qualsiasi gravame, vincolo e, in generale, diritti di terzi, ed il contestuale pagamento del prezzo di acquisto dovranno avvenire entro e non oltre il termine di 30 giorni dal ricevimento della comunicazione di esercizio dell’opzione.
Il prezzo di acquisto sarà determinato sulla base dei seguenti criteri: [omissis].
La Put Option è solitamente collegata ad altre clausole di un patto parasociale spesso al centro delle negoziazioni degli accordi d’investimento quali le così dette clausole “bad leaver”.
Per approfondire come e perché negoziarla puoi contattarci qui!